[뉴스콤 장태민 기자]

전환사채 제도개선을 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안 ‘24.12.1일부터 시행

- 전환사채 시장 건전성 제고를 위해 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정(’24.11.13일 금융위 의결)하여 ’24.12.1일부터 시행 ➊ 전환사채(CB) 등 발행시 콜옵션 행사자를 구체적으로 공시하도록 하는 등 시장 투명성 제고 ➋ 기존주주 이익 침해 방지를 위해 과도한 전환가액 하향 조정 사례를 개선할 수 있도록 전환가액 조정(리픽싱) 합리화

’24.11.13(수) 개최된 제19차 금융위원회 정례회의에서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안이 의결되었다. 금번 규정 개정은 전환사채 등*의 △발행·유통 공시 강화와 △전환가액 조정 합리화, △전환가액 산정 기준일 명확화 등의 내용을 담고 있다.

* 신주인수권부사채, (상환)전환우선주 포함

첫째, 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화하여 시장의 투명성을 제고한다.

현재 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 해야 하나, 대부분‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다.

이에 개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시*하도록 하여 투자자의 예측가능성을 제고하였다.

* 구체적인 행사자, 대가 수수여부(콜옵션 제3자 양도시), 지급금액 등(기업공시서식 개정 예정(금감원))

한편, 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 또한, 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.

이를 개선하기 위해 개정된 규정은 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보*를 공시하도록 하여 시장의 감시와 견제기능을 강화하고자 하였다.

* 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등) 등(기업공시서식 개정 예정(금감원))

둘째, 전환가액 조정(refixing)을 합리화하여 기존주주의 이익침해를 방지한다.

현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서, 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 70% 미만 적용을 허용하고 있다. 그럼에도 불구하고, 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한을 회피하는 사례가 있어왔다.

이에 개정된 규정은 전환사채 등의 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용하였다.

한편, 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자,주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다.

이를 개선하기 위해 개정된 규정은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액* 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하였다.

* 전환권 가치 희석효과 반영 산식은 붙임 참조

셋째, 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율하였다.

현행 규정은 전환가액 산정시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있는데 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 납입일을 계속 연기하여 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다.

이에 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입이 이루어지는 날’의 기준시가를 반영토록 하였다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안은 금번 금융위 의결 후 관계기관·기업 등의 준비*를 거쳐‘24.12.1일부터 시행될 예정이다.

* 공시시스템 구축 및 공시서식 마련(금감원) 등

붙임

증자 및 주식배당시 전환권 가치 희석 관련

“기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수,

“1주당 발행가격”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0),

“시가”는 증발공규정에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)

[ 산식의 산출 근거 ]

아래와 같은 조건 성립시, 주식가치의 희석화를 정확히 반영

▶ 조정전 전환가격 : 조정후 전환가격 = 변경전 주가 : 변경후 주가

(산식으로 전환) 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × 변경후 주가* / 변경전 주가

* [{기발행주식수 × 시가(=변경전 주가)}+(신발행주식수 × 1주당발행가격)]/(기발행주식수 + 신발행주식수)

장태민 기자 chang@newskom.co.kr