[뉴스콤 장태민 기자] 영풍과 한국기업투자홀딩스(MBK파트너스)는 9월 13일 고려아연과 영풍정밀에 대한 공개매수신고서를 공시했다.

고려아연 공개매수 목적은 '지분취득을 통한 경영권 확보'이며, 공개매수가격은 주당 660,000원, 수량은 최소 144.5만주(지분율 약 6.98%), 최대 302.5만주(14.61%)이다. 응모주식수가 최소매수예정수량 미만일 경우 전량 매수하지 않으며, 최소 매수예정수량 이상 최대 매수예정수량 이하인 경우 전량 매수한다.

또한, 한국기업투자홀딩스는 영풍 및 장형진 회장과 '경영협력계약'을 체결했다.한국기업투자홀딩스는 영풍이 보유한 고려아연 지분에 대해 콜옵션을 갖게 되며, 이 콜옵션은 공개매수 완료일부터 2년이 경과한 날 또는 고려아연 이사회 과반수가 영풍/MBK파트너스가 지명한 이사로 선임되는 시점부터 행사 가능하다. 옵션대상주식은 행사가능시점 기준 영풍 및 특수관계인(장씨 일가) 보유 지분의 '50%+1'에 해당하는 주식수에서 한국기업투자홀딩스가 보유한 주식수를 차감한 수량에 해당한다. 고려아연의 경영에 대해서는, 한국기업투자홀딩스가 CEO와 CFO를 지명하고, 한국기업투자홀딩스 추천 이사의 수가 영풍 측 추천이사의 수보다 1인이 더 많게 하는 내용이 포함된다.

영풍정밀 공개매수 목적은 '영풍의 경영권 확보 및 의결권 행사 협조'이며, 공개매수가격은 주당 20,000원이다. 수량은 684만주(지분율 약 43.43%)로, 유통물량의 대부분에 해당한다. 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우에도 전량매수한다.

또한, 한국기업투자홀딩스는 보유한 영풍정밀 주식 전량을 영풍에게 매수 청구 가능한 풋옵션을 갖는다. 이 풋옵션은 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날, 영풍 측이 영풍정밀의 이사 과반수를 선임하는 날, 또는 고려아연 공개매수 실패의 경우 공개매수 종료일부터 6개월이 경과한 날 중 가장 먼저 도래하는 날부터 행사 가능하다.

고려아연은 1) 기업가치 및 글로벌 경쟁력 저하 2) 핵심자산 매각 및 구조조정의 가능성 3) 핵심 신사업 차질로 인한 주주가치 훼손 4) 경영권의 해외자본 재매각으로 인한 핵심 역량 유출 가능성 등을 이유로 공개매수에 대한 반대 의사를 표명했다. 언론을 통해서는 이번 공개매수를 위법 및 부당한 작업으로 규정하고 법적 조치를 강구할 것이라고 알려졌다. 최씨 측이 영풍의 주주로서 영풍 및 장형진 고문이 주도한 공개매수가 위법하다고 주장하는 것이다.

임박한 핵심 관심사는 고려아연 및 최씨 일가 측의 대항 공개매수 여부이다. 자본시장법상 공개매수자 및 특별관계자는 공개매수 기간동안 공개매수에 의해서만 대상회사의 주식을 취득할 수 있다. 최씨 일가는 장씨 일가와의 동업으로 특별관계자로 지정되어 있었지만, MBK의 공개매수로 공식적으로 동업관계가 종식되어 최씨 일가는 고려아연 주식을 매수할 수 있다. 다만, 고려아연은 영풍의 특별관계자이기 때문에 공개매수 기간동안 자기주식을 취득할 수는 없다.

한편, 고려아연 측에서 자금을 확보하여 지분 경쟁을 이어나가고자 할 경우, 가장 적은 자금으로 많은 지분 격차를 방어할 수 있는 부분은 영풍정밀이다. MBK가 제시한 영풍정밀의 공개매수가격은 주당 20,000원이며, 시가총액 3,150억원에 해당한다. 영풍정밀은 고려아연 382,508주(지분율 1.85%)를 보유하고 있으며, 전일 종가(666,000원) 기준 지분가치는 2,548억원에 해당한다. 제3자에게는 영풍정밀이 보유한 고려아연 지분가치가 보이는 그대로 382,508주, 지분율 1.85%에 해당하지만 영풍 또는 고려아연 측 당사자에게는 1.85%의 고려아연 지분을 상대 측으로부터 가져오는 셈이다. 고려아연 3.7%(1.85%*2), 약 5,096억원에 해당하는 지분 격차를 점하는 효과가 있는 것이다. 지분 ‘취득’이 아닌 지분 ‘격차’가 목적이라면, 고려아연의 유통물량 매수보다 영풍정밀 주가에 프리미엄을 주고서라도 매수할 유인이 발생한다.

최씨 일가의 대응방안에 따라 향후 관련주 주가 변동성이 확대될 것으로 예상한다.
(장재혁 메리츠증권 연구원)









장태민 기자 chang@newskom.co.kr